젋은 에이전트 K(조시 브롤린)이 처음 등장했을 때, "We'll take it from here"라고 말한다. <맨 인 블랙>(1997)에서 에이전트 K(토미 리 존스)가 처음 등장해서 하는 말과 같다.
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알렉 볼드윈이 60년대 맨 인 블랙의 총 책임자인 Chief X 역으로 캐스팅 되었으나, 제작 지연으로 제외되었다.
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윌 스미스는 제임스 대령의 아들 역으로 자기의 아들 제이든 스미스가 캐스팅 되기를 원했으나, 감독은 케이든 마틴을 캐스팅했다.
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K 요원은 자신이 스물 아홉이라고 밝혔으나, 조시 브롤린이 이 역을 맡았을 때 40대였고 스물 아홉으로 보이지는 않는다.
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윌 스미스가 토미 리 존스보다 출연료를 많이 받은 첫 번째 맨 인 블랙 영화이다.
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'짐승' 보리스 역할에 샤사 바론 코헨이 고려되었다.
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젬마 애터튼이 젋은 에이전트 O로 캐스팅 되었지만 스케줄로 인해 출연하지 못했다.
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마이클 베이가 연출하고 싶어했다.
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마크 윌버그가 젋은 K 역에 고려되었다.
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